（來源：國務院國資委）

問題一：關于《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》適用范圍

問：《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》第3條規(guī)定國有股東是指境內(nèi)的國有企業(yè)。如果境外國有股東（即央企的境外全資子公司）將其持有的上市公司股份通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給境內(nèi)央企下屬的上市公司，是否適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》？

答（2023-12-26）：根據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部 中國證監(jiān)會令第36號，以下簡稱36號令）第七十四條，央企境外全資子公司所持上市公司股份轉讓需適用36號令。

問題二：國有參股股東非公開協(xié)議轉讓上市公司股份審批權限的問題

問：36號令第七條第二款規(guī)定“國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉、非公開協(xié)議轉讓事項”由國家出資企業(yè)負責管理。請問，這一項的“本企業(yè)集團內(nèi)部”是同時針對“無償劃轉”和“非公開協(xié)議轉讓”，還是僅限定“無償劃轉”？如果非公開協(xié)議轉讓并非在企業(yè)集團內(nèi)部進行，而是轉讓給集團外部的企業(yè)，這種情形是否屬于國家出資企業(yè)管理范圍，需要國資委審批嗎？

答（2023-12-22）：36號令規(guī)定的國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團內(nèi)部進行的無償劃轉、非公開協(xié)議轉讓事項均由國家出資企業(yè)負責管理；向企業(yè)集團外部非公開協(xié)議轉讓上市公司股份由國資監(jiān)管機構審核批準。

問題三：央企購買交易所掛牌資產(chǎn)是否需要履行招采和評估程序的問題

問：中央企業(yè)直接從公開交易所摘牌購買資產(chǎn)的行為除履行投資決策審批程序外，是否需要按照單一來源采購方式履行招采程序？若掛牌資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，是否無需另外進行資產(chǎn)評估？

答（2023-12-8）：1.問題所述“中央企業(yè)從公開交易所摘牌購買資產(chǎn)”為經(jīng)過企業(yè)投資決策審批后的市場化交易行為，不屬于招采程序規(guī)范的范圍。

2.從產(chǎn)權交易機構購入國有資產(chǎn)，因轉讓方已履行資產(chǎn)評估及備案程序，買受人可不履行資產(chǎn)評估及備案程序。

問題四：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司？

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第二條規(guī)定：“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）涉及的資產(chǎn)評估，適用本辦法。”請問，該條規(guī)定的“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）”是否包括國有參股公司？如果包括的話，國有參股公司屬于各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)還是屬于各級子公司？

答2022-12-22： 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業(yè)。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關經(jīng)濟行為時，國有參股企業(yè)的國有股東代表應當按照國資監(jiān)管相關規(guī)定發(fā)表股東意見。

問題五：轉讓未實繳部分產(chǎn)權是否審計評估、進場？未實繳部分如何依據(jù)評估值確定底價？

問：1. 國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續(xù)認繳，擬將未實繳部分出資對應的產(chǎn)權進行轉讓，是否需要執(zhí)行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，對該部分產(chǎn)權是否需要進行審計評估、履行公開轉讓程序？

2. 國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東實繳出資為零，該部分產(chǎn)權轉讓是否需要評估？

3. 資產(chǎn)評估結果是全部股東權益價值，如公開轉讓未實繳到位出資對應的產(chǎn)權，這部分產(chǎn)權如何依據(jù)評估值確定轉讓底價？

答2022-7-14：1. 國有及國有控股、實際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規(guī)定，履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，通過產(chǎn)權交易市場公開進行。

2. 企業(yè)應當在公司發(fā)起協(xié)議中對各股東的出資義務做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續(xù)履行出資義務提出要求。

問題六：國有控股企業(yè)定向增資與掛牌交易是否沖突

問：國有控股企業(yè)在不滿足非公開協(xié)議增資的情況下，是否可以通過正常進場掛牌實現(xiàn)定向增資？如不行需要通過何種方式實現(xiàn)定向增資？有無相關法律規(guī)定？

答2023-11-24：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令），企業(yè)國有資產(chǎn)交易應在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

根據(jù)您所提問題，國有控股企業(yè)在不滿足32號令第四十五、四十六條中關于非公開協(xié)議增資有關情形的情況下，應在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行增資，并按公開披露的投資方資格條件和遴選方式選定投資方。

問題七：32號令第四十六條“企業(yè)債權轉為股權”如何理解

問：關于32號令第四十六條中提出的“企業(yè)債權轉股權”的情況中，此處的企業(yè)僅包含國有企業(yè)嗎？是否包含民營企業(yè)對國有企業(yè)的債權轉股權的情況？

答2023-11-7： 《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四十六條所述“企業(yè)債權轉股權”主要是指金融機構債權轉為企業(yè)股權行為，其他債權原則上不符合該款所屬非公開協(xié)議增資的情形。其中“債權”是指金融機構債權，一般不包括國有企業(yè)其他類型的應付賬款。具體可參照《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）及其附件規(guī)定的“轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權”。

問題八：關于國資企業(yè)股權轉讓相關問題

問：在一家國有控股公司中，如果非國資股東轉讓股份給國資股東，請問這種情形下需要進場公開交易嗎？

答2023-10-9：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第三條第一款，企業(yè)產(chǎn)權轉讓是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。32號令中企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為規(guī)范的主體是轉讓方，即轉讓方是履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的，其轉讓所持企業(yè)股權應當按照32號令相關規(guī)定進場交易。因此，非國有股東轉讓所持國有企業(yè)股權的行為不屬于32號令的規(guī)范范疇。

問題九：央企與地方國企之間轉讓股權是否進場，減資是否進場？

問：1.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目，AB兩公司在合作協(xié)議中約定，合作期滿后，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉讓給B公司。請問協(xié)議如此約定，若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否也必須按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權交易所公開掛牌。

2.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目，合作期滿后，A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易？還是即使減資退出也必須進場交易？

答2022-10-3：1. 國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權。

2. 企業(yè)國有股權退出建議采取股權轉讓方式，通過產(chǎn)權市場公開交易。

問題十：企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓是否可以豁免進場？

問：企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓，且轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，是否可以采用非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權？是否需要報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準？

答2022-9-26：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十一條第二款，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內(nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

問題十一：轉讓境外子公司股權是否必須進場？

問：請問國資委管理的企業(yè)需要轉讓境外子公司的控制權時是否必須通過進場交易的方式進行？

答2022-8-3：中央企業(yè)轉讓所持境外企業(yè)股權應按照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）、《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理有關事項的通知》（國資法產(chǎn)權規(guī)〔2020〕70號）等有關規(guī)定執(zhí)行。

問題十二：其他股東既不同意轉讓也不行使優(yōu)先受讓權是否影響在產(chǎn)交所掛牌？

問：我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現(xiàn)控股持有A公司（有限公司）55的股權，另外一個股東系民營企業(yè)持有45股權?，F(xiàn)我司欲轉讓持有的55股權，并向對方民營股東送達了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買權”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉讓、又不購買擬轉讓的55股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成關于轉讓股權的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規(guī)定，此等情形下，應當視為民營股東同意我方轉讓股權，而且若民營股東要行使優(yōu)先購買權，應當在30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權，但對方至今也未行使優(yōu)先購買權。目前我方向產(chǎn)權交易所申請掛牌轉讓，但產(chǎn)權交易所根據(jù)32號令第9條規(guī)定，以我司沒有形成關于轉讓股權的股東會決議、對方股東也未放棄優(yōu)先購買權為由，不同意我司掛牌轉讓。

請問：在此等情形下，產(chǎn)權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否同意？我司是否必須按照32號令第9條的規(guī)定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉讓的條件？

答2022-7-7：根據(jù)您所述情形，其他股東不放棄優(yōu)先購買權并不會對項目掛牌構成障礙，轉讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發(fā)表意見，必要時委托律師出具律師函。　

問題十三：如何理解39號文豁免進場條件？不同國有控股企業(yè)進行公開交易的審批單位為何？

問：39號文涉及到在不同國有控股企業(yè)之間進行非公開協(xié)議轉讓的第一條：“涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。”

1. 請問哪些屬于“政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調整，以及專業(yè)化重組等重大事項”，是否有細則？

2. 請問“企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監(jiān)管部門還是國家出資企業(yè)審批即可？

答2022-6-9：根據(jù)《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號）第一條可采取非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，轉讓方和受讓方應均為國有及國有控股企業(yè)，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求；（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調整和專業(yè)化整合過程中，需要實現(xiàn)資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。  

企業(yè)國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。

問題十四：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場？

問：關于國有參股企業(yè)股東之間轉讓股權轉讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業(yè)）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據(jù)？

答2022-4-13：國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權。

問題十五：國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值”是被轉讓股權的標的企業(yè)的凈資產(chǎn)值，還是轉讓方賬面上所記載的經(jīng)審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產(chǎn)值（賬面價值）？

答2021-11-30：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值是指轉讓標的企業(yè)審計后凈資產(chǎn)值。

問題十六：關于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？

問：關于32號令22條“產(chǎn)權轉讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價”，該條文與120號文32條，“只征集到一個合格意向受讓方的直接協(xié)議成交，征集到2個以上的競價確定”的描述是不一致的，請問現(xiàn)在是否還能適用120號文的規(guī)定？

答2020-12-11：2016年，我委對《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委 財政部令第3號）進行了修訂，印發(fā)了《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令），對企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管作出規(guī)范要求。《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）是在具體操作層面對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為作出詳細規(guī)定，兩個文件并無沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方，根據(jù)32號令第六十七條，以32號令為準。

問題十七：國有股權作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易？

問：您好，我想咨詢一下有關國有股權作價出資給非國資企業(yè)的相關問題。具體如下：1. 根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價出資？

2. 根據(jù)公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？

3. 根據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料？

答2020-11-26：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權作價出資，應當履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

問題十八：產(chǎn)權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎？

問：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，產(chǎn)權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定？

國資委回復：以非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。

問題十九：32號令適用時間問題？

問：2016年6月24日，貴委下發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》。如某產(chǎn)權交易已經(jīng)在該文件下發(fā)之前通過審核、評估程序，并在交易所掛牌，但產(chǎn)權交易合同日期在文件頒布之后。那么，該項交易是否還應受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易辦法》約束和調整？請予釋明。

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調整。

問題二十：國資委間接持股48%的企業(yè)轉讓子公司股權是否進場？

問：您好，我們是一家深圳的公司，國資委間接持有我們公司約48的股權?，F(xiàn)在我們公司的下屬子公司（我們持有該子公司60的股權），想請問如果我們的子公司轉讓股權，是否需要適用32號令？

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定適用范圍包括：履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為，您咨詢的子公司轉讓股權問題，還要看該公司是否是國有實際控股企業(yè)，如果是實際控股，就適用該辦法。

問題二十一：關于32號令第31條產(chǎn)權協(xié)議轉讓條件的理解？

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條 以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內(nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

一、對于該條中第一款，1. 涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，2. 對受讓方有特殊要求，3. 企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，請問這三點是必須同時滿足還是只需要滿足一點即可？

二、關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)具體指哪些行業(yè)和企業(yè)？

國資委回復：1. 這三點需要全部滿足即可采取非公開協(xié)議轉讓方式。2. 對于命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業(yè)。關鍵領域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個領域。

問題二十二：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構產(chǎn)權轉讓？

問：某公司為中央企業(yè)的四級子公司，該公司是否屬于央企？其對外進行產(chǎn)權轉讓時，是否應當在國務院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務的交易機構名單中的選擇交易機構進行產(chǎn)權轉讓？

國資委回復：產(chǎn)權轉讓方為中央企業(yè)及其各級全資、控股、實際控制企業(yè)時，均應當在國務院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務的交易機構名單中選擇產(chǎn)權交易機構進行轉讓。請參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業(yè)范圍。

問題二十三：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進場？

問：請問國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權變更事項（如增資、股權轉讓），是應該適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權管理的規(guī)定？國有控股上市公司下屬子公司股權變更，是否需要進場交易？建議國資委對該問題予以明確。

國資委回復：國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，原則上應通過產(chǎn)權市場公開進行。

問題二十四：關于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題咨詢

問：根據(jù)《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（國務院產(chǎn)權〔2006〕274號）：企業(yè)發(fā)生應當進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質的資產(chǎn)評估機構進行評估。經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)法人財產(chǎn)權范圍的，由企業(yè)委托；經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)產(chǎn)權等出資人權利的，按照產(chǎn)權關系，由企業(yè)的出資人委托。企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。請問企業(yè)（非國資）接受國有資產(chǎn)的增資或者收購時，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構？即企業(yè)（非國資）與國資方同時進行委托？

國資委回復（2023-8-3）： 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12條）第二十二條規(guī)定，企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為作價參考依據(jù)。作價參考在企業(yè)實施相關經(jīng)濟行為時，屬于具有商業(yè)價值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握。

問題二十五：32號令第四十五條“同級國資監(jiān)管機構”如何理解

問：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條規(guī)定“以下情形經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資”根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條規(guī)定“以下情形經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資”1、同級國資監(jiān)管機構是指的誰的同級國資監(jiān)管機構？2、什么是同級國資監(jiān)管機構？

答（2023-9-11）：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）中企業(yè)增資行為規(guī)范的是被增資企業(yè)。因此，第四十五條中的“同級國資監(jiān)管機構”是指對被增資企業(yè)所屬的國家出資企業(yè)履行出資人職責的同級國資監(jiān)管機構。

問題二十六：32號令非公開協(xié)議轉讓相關問題

問：32號令第45條規(guī)定“因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資”的，經(jīng)同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資，這一條如何理解？是否拓寬了非公開協(xié)議的范圍？特定投資方是民營企業(yè)的，是否也可以采取非公開協(xié)議方式？

答（2023-7-19）：沒有拓寬非公開協(xié)議的范圍。按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四十五條第二項“因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要”，是指從國家出資企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略角度考慮，與特定的投資方進行合作，需要結合不同國家出資企業(yè)的功能定位和行業(yè)特點予以確定，由國家出資企業(yè)予以充分論證，國資監(jiān)管機構嚴格審批。

問題二十七：國有控股企業(yè)處分租賃物是否需要進場交易？

問：請問國有控股的企業(yè)，主營是從事融資租賃業(yè)務的，在租賃期滿后，處置（包含出售）租賃物時，是否需要進場交易？

答（2022-12-19）：融資租賃行為不在《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）的規(guī)范范圍內(nèi)。

問題二十八：關于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關問題

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十五條“國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為”。請問：1.國家出資企業(yè)各級子企業(yè)的增資行為是否都需要國家出資企業(yè)決策？對不屬于需要報同級國資監(jiān)管機構批準的子企業(yè)增資行為，國家出資企業(yè)能否向下進行授權？即國家出資企業(yè)A能否授權其直接持股企業(yè)B決定其下屬企業(yè)的增資行為？2.國家出資企業(yè)A能否授權其下屬企業(yè)B決定B企業(yè)下屬企業(yè)的同比例增資行為？

答（2022-12-2）：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第六條、第三十五條規(guī)定，國家出資企業(yè)負責其各級子企業(yè)國有資產(chǎn)交易的管理，決定其各級子企業(yè)的增資行為。主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的增資，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。

問題二十九：關于境外國有產(chǎn)權轉讓問題的咨詢

問：在《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》實施后，《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理有關事項的通知》實施前的這段時間內(nèi)，中央企業(yè)控股企業(yè)直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉讓所持境外國有產(chǎn)權，是否可依據(jù)最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定價格？

答（2022-11-4）：《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）第十三條規(guī)定“中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，轉讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境外企業(yè)，受讓方為中央企業(yè)及其直接或者間接全資擁有的境內(nèi)外企業(yè)的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產(chǎn)值為底價確定”。建議依據(jù)上述規(guī)定確定轉讓價格。